密支那为缅北重镇永利策略，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，日军占领密支那后，控制了缅北掸邦一带广大地域，并截断中印航线，迫使中印航线北移，开辟极端危险的驼峰航线。1944年中国驻印军反攻缅甸的战略目标便是尽快攻占密支那、开通对华交通路线。1944年4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那。
缅甸的日军十分重视密支那的战略地位，从1943年夏季开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人。其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。
展开剩余76%为攻占密支那，史迪威不顾英军将领的质疑和反对，命令弗兰克·道尔·梅里尔准将在太克里编成奇袭密支那的中美混合突击支队。1944年4月29日，史迪威命美军梅利尔准将率领中美联合突击支队由胡康谷地出发，穿越悬崖峭壁、森林茂密的库芒山区，一路辟道前进，深入日军后方，穿越100多公里的原始森林，秘密奔袭密支那。并于17日凌晨袭占西机场，控制了机场及其周围要点，清理了飞行跑道后马上电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新30师第89团、第14团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。
至5月18日夜，到达密支那的中美突击队有第5307团3个营和英军别动队第6队，新30师第88、第89两个团以及第50师第150团，共计4个步兵团、1个山炮连、1个重迫击炮连，无论在士气上还是在兵力和火力上，对密支那的日军都具有压倒的优势，且日军密支那守军兵力空虚，此时正是乘胜占领密支那的最好时机，然而此时中美突击队指挥官梅里尔却犯了一系列错误，面对大好时机，梅里尔手握重兵却按兵不动，还让第1、第3两个纵队分散在距西机场约9公里之遥的遮巴德附近永利策略，使中美突击队由于兵力分散而优势大减，更没有进行详细的敌情、地形的侦察和作好攻坚战的准备。
更致命的错误是梅里尔没有采取有力措施，切实切断日军的增援、补给路线，以致日军第114联队第2、第3两个大队得以从瓦扎和孟拱河谷战场先后进入密支那增援，也使第56师团步兵团团长水上源藏所率领的增援部队第113联队1个大队、野炮兵1个中队及工兵第56联队主力等，也得以于5月30日顺利地自密支那附近的宛貌渡过伊洛瓦底江，进入密支那，从而使密支那日军的兵力猛增2倍多，达到3600余人。最终导致密支那的奇袭战演变成为旷日持久、屡攻不克、伤亡惨重的攻坚消耗战，完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的战术效果。
与此同时，梅里尔令第150团仅以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻，并于19日夜一举攻占了火车站。但遭日军疯狂反扑，第3营营长郭文干遭到日军伏击牺牲，第3营被打散，伤亡500余人，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，与日军激战两日后补给中断，弹尽粮绝。然而梅里尔却始终没有派兵增援，以致该部功败垂成，只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指责该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这种做法引起了中国官兵大为不满，遭到中国远征军官兵群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。
1944年5月23日，柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥权，柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实；而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行，致使中、美士兵伤亡惨重，柏特诺反而诬蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”。
密支那战役中，奇袭日军机场确实是一招妙棋，但因指挥不利变成了一场艰难残酷的城市消耗战。自5月17日至8月3日中美突击队在兵力武器装备全面占优的情况下共计伤亡6000余人，这是中国驻印军伤亡最大的一次战斗。共计歼灭日军水上少将以下官兵3650人永利策略，生俘187人，仅第114联队长丸山大佐率少数伤患乘竹筏逃往八莫。中国驻印军反攻缅北的第一期作战任务虽然胜利完成，但是战役过程却非常值得反思，指挥官的能力直接反映军队的战斗力，以较小的代价达成战略目标才是王道。
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